重要公司內規 - 大研生醫Daiken®

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公司治理

股東服務

股東專區

公司治理 Corporate Governance

公司組織(含功能性委員會)

一、公司治理架構

審計委員會

本公司「審計委員會」職責為監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司內部法規遵循程序及計畫之妥適性、公司存在或潛在風險之管控。

姓名	審計委員會
獨立董事林冠宇	V(召集人)
獨立董事陳彥廷	V
獨立董事林祈宏	V

審計委員會成員專業資格與經驗、年度工作重點及運作情形

本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

成員專業資格與經驗如下：

成員	專業資格與經驗
林冠宇	美商麥肯錫管理顧問公司項目經理、台灣大學財務金融研究所碩士，具有公司治理、電子商務、財務會計及電子科技產業之工作經驗。曾任華夏基金(香港)有限公司代表、曾任中國信託綜合證券股份有限公司企業理財部經理、曾任鴻名企業股份有限公司管理處資深副總經理、、曾任Arizon RFID Technology (Cayman) Co.,Ltd.財務長、目前為奕力科技股份有限公司財務長。未有公司法第30條各款情事。
陳彥廷	哈佛大學Global Health and Population博士，具有公司治理、電子商務及生技產業之工作經驗。曾任美商麥肯錫管理顧問公司項目經理、台灣樂天醫藥生技股份有限公司董事暨總經理、曾任沛星互動科技股份有限公司策略副總經理、目前為AGMI Group 合夥人。未有公司法第30條各款情事。
林祈宏	卡內基美隆大學企管碩士，具有公司治理、電子商務、財務會計及及生技產業之工作經驗。曾任安麗台灣(股)公司財務協理、目前為格力高台灣(股)公司財務暨營運總監。未有公司法第30條各款情事。

本公司審計委員會於113年12月25日股東臨時會董事面改選選任3位獨立董事，並於當日經董事會通過設置，審計委員會於 114 年舉行了 9次會議，審計委員會審議的事項主要包括：

財務報表稽核及會計政策與程序
內部控制制度暨相關之政策與程序
重大之資產交易
重大資金貸與
現金投資情形
法規遵循
資訊安全
公司風險管理
簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
簽證會計師之委任、解任或報酬
審計委員會職責履行情形
審計委員會績效評量自評問卷

評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。參考 2013 年 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)發布之內部控制制度－內部控制的整合性架構 (Internal Control — Integrated Framework)，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

委任簽證會計師

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。

為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。114 年3月6日第一屆第二次審計委員會及 114 年3月6日第四屆第三次董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所徐潔如會計師及胡智華會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

當年度運作情形：

董事會日期	期別	議案內容	審計委員會決議結果	證交法§14-5 所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事 2/3 以上同意之議決事項	公司對審計委員會之處理
114.1.7	第一屆第一次審計委員會	本公司增資子公司大研バイオメディカル株式会社案。本公司增資子公司Daiken Biomedical Australia Pty Ltd案。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.3.6	第一屆第二次審計委員會	通過本公司公司治理評鑑自評報告案。本公司113年度員工酬勞案。通過本公司民國113年度營業報告書。通過本公司民國113年度個體及合併財務報表。通過本公司民國113年度專審期間之「內部控制制度聲明書」。本公司民國113年度盈餘分配案。本公司擬以資本公積發放現金案。本公司「公司財務報告編製能力說明自行評估表」案。修訂本公司「公司章程」案。修訂本公司「廣告支出管理辦法」案。本公司簽證會計師獨立性、適任性暨委任及報酬評估案。擬預先核准簽證會計師事務所及關係企業向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services)事宜。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.4.25	第一屆第三次審計委員會	擬通過本公司民國114年第二季至第四季財務預測案。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.5.13		通過本公司民國114年第一季合併財務報表。本公司民國114年第一季盈餘分配案。本公司擬以資本公積發放現金案。修訂本公司「系統程式修改／新增之管理辦法」案。修訂本公司「薪工循環」案。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.7.17	第一屆第五次審計委員會	修訂本公司「內部控制制度總說明」案。通過更新本公司民國113年度專審期間之「內部控制制度聲明書」。本公司擬辦理初次申請上市前現金增資發行新股提撥公開承銷案。 114年度初次申請上市前現金增資發行新股「員工認股辦法」案。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.8.8	第一屆第六次審計委員會	通過本公司民國114年第二季合併財務報表。本公司民國114年第二季盈餘分配案。本公司擬以資本公積發放現金案。本公司擬與子公司大研バイオメディカル株式会社進行交易。修訂本公司114年度初次申請上市前現金增資發行新股員工認股辦法案。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.9.17	第一屆第七次審計委員會	修訂本公司「公司章程」案。修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.10.1	第一屆第八次審計委員會	本公司增資子公司Daiken Biomedical Australia Pty Ltd案。本公司投資設立台灣子公司案。本公司投資設立台灣子公司案。本公司增資子公司大研バイオメディカル株	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過
114.11.7	第一屆第九次審計委員會	通過本公司民國114年第三季合併財務報表。本公司民國114年第三季盈餘分配案。本公司擬處分子公司Daiken Investment Australia Pty Ltd股份案。通過本公司115年度銷售計畫。通過本公司115年度營業計畫。通過本公司115年度預算案。通過本公司115年度稽核計畫。	審計委員會全體成員同意通過	是	無	全體出席獨立董事同意通過

薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員會由 3 名獨立董事組成，成員專業資格與經驗如下：

成員	專業資格與經驗
林冠宇	台灣大學財務金融研究所碩士，具有公司治理、電子商務、財務會計及電子科技產業之工作經驗。曾任華夏基金(香港)有限公司代表、曾任中國信託綜合證券股份有限公司企業理財部經理、曾任鴻名企業股份有限公司管理處資深副總經理、曾任Arizon RFID Technology (Cayman) Co.,Ltd.財務長、目前為奕力科技股份有限公司財務長。未有公司法第30條各款情事。
陳彥廷	哈佛大學Global Health and Population博士，具有公司治理、電子商務及生技產業之工作經驗。曾任美商麥肯錫管理顧問公司項目經理、台灣樂天醫藥生技股份有限公司董事暨總經理、曾任沛星互動科技股份有限公司策略副總經理、目前為AGMI Group 合夥人。未有公司法第30條各款情事。
林祈宏	卡內基美隆大學企管碩士，具有公司治理、電子商務、財務會計及及生技產業之工作經驗。曾任安麗台灣(股)公司財務協理、目前為格力高台灣(股)公司財務暨營運總監。未有公司法第30條各款情事。

薪酬委員會職責

本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

薪酬委員會運作情形資訊

本公司之薪酬委員會委員計3 人。
本屆委員任期：民國113 年12月25日至116 年12月24日。

出席情形：本公司民國114 年1 月1 日至12 月31 日止，薪酬委員會共開會5 次，所有委員均親自出席。民國113 年度薪酬委員會開會2次，平均出席率100%，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	實際出席率(%)
委員(召集人)	林冠宇	5	100
委員	陳彥廷	5	100
委員	林祈宏	5	100

薪資報酬委員會開會資訊

本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下:

薪資報酬委員會	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
114.3.6	定義本公司基層員工範疇暨修訂本公司「敘薪辦法」案檢討本公司經理人之薪資報酬本公司民國113年度員工酬勞案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
114.4.25	檢討本公司經理人之薪資報酬	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
114.7.17	本公司114年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
114.8.8	本公司114年度初次申請上市前現金增資發行新股授予員工認股數額之分配案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
114.12.22	檢討本公司董事之報酬及修訂本公司「董監事報酬給付辦法」案	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過

其他應記載事項：

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。

二、公司組織

各主要部門所營業務

部門別	業務職掌
研究開發部	執行新產品之研發、舊產品之改良等。
生產管理部	原物料採購、國內外代工業務接洽與追蹤。倉庫出入庫管理及將庫存降到合理範圍等。
品保部	執行產品之品質管制等。
營運部	官網、各大電商、實體通路營運企劃與管理等。保健知識內容產出、SEO 策略規劃與執行等。產品包裝與各種營銷廣告、網站視覺設計等。
行銷部	負責公共關係維護、新聞稿撰寫、公關危機之處理、行銷策略的擬定、行銷預算的執行與管控、異業合作市場商情之蒐集分析與預測、新興市場的開拓等。
資訊部	負責網站程式開發、廣告活動程式開發。網站伺服器管理、公司MIS。公司網路安全、資訊安全等。
客戶關係部	顧客訂購流程及平台資訊引導說明、客訴事件處理研發、提供顧客訂單諮詢暨售後服務等。
財務部	負責資金管理、銀行往來事宜、帳務處理、各項財務報表之製作分析以及財務預測與控制。
行政部	負責人力資源規劃、行政事務統籌。總務之採買與控管等。合約撰擬及審核、公司所涉訴訟案件之處理、維護經主管機關核准之商標權及專利權等。
稽核部	負責制訂及改進公司內部控制制度、規劃並執行內部控制作業之查核並追蹤改善。